Doctrine d'emploi - Point III
III- Les décisions de l’AGO (assemblée générale ordinaire) devraient être prises à la majorité simple à l’exception de certaines décisions relatives à l’usage fait des investissements, à condition que ces décisions n’aient pas pour effet de retirer aux associés vétérinaires majoritaires leur contrôle effectif et leur indépendance et que ces derniers ne se voient pas imposer des décisions qui ne recueilleraient pas l’accord de l’AGO. Ainsi devraient être écartés des engagements préalables des vétérinaires associés à voter dans un sens convenu à l’avance toute décision relative à la structuration du réseau ou à qualifier « d’extraordinaire », et ainsi prises à la majorité des deux tiers, des décisions telles la nomination, le renouvellement ou la révocation du président. Les décisions importantes de la société[1] notamment les décisions relatives au budget, au recrutement des cadres dirigeants et des mandataires sociaux ou aux contrats conclus par la société pour une longue durée et les contrats nécessaires à l’exercice vétérinaire ne sauraient faire l’objet d’une minorité de blocage par l’investisseur. En revanche certaines décisions telles la modification des statuts, les opérations de croissance externe telle l’acquisition d’une clinique et les opérations ayant un impact important sur le capital ou sur l’endettement de la société ou un changement significatif de l’activité de la société d’exercice vétérinaire pourraient rendre nécessaire l’accord de l’investisseur. D’autres questions pourraient faire l’objet d’un accord de l’investisseur minoritaire[2] : les investissements ou désinvestissements d’un montant significatif, les augmentations d’un montant significatif de la masse globale des rémunérations, les conventions conclues directement ou indirectement entre la société d’exercice vétérinaire et les vétérinaires associés, les décisions de mise en place , modification, ou remboursement d’un endettement ou engagement hors bilan significatif ou toute opération nécessitant l’autorisation préalable d’un prêteur conformément aux modalités de recours à la dette (au titre de la documentation de financement en place) au sein du groupe, ces décisions ayant une incidence significative sur la protection des droits financiers de l’actionnaire minoritaire, et toute modification volontaire des principes et méthodes comptables et fiscaux.
Les statuts ou les pactes ou le règlement intérieur devraient prévoir un mécanisme obligatoire d’information et de consultation préalables des associés vétérinaires ou d’un comité de vétérinaires associés tel qu’envisagé au point XVI, dont l’avis devrait être dûment examiné, avant toute proposition de saisine de l’AG par l’investisseur sur les décisions exigeant le vote favorable de l’investisseur actionnaire minoritaire.
La révocation du ou des représentants légaux ne devrait pas pouvoir faire l’objet d’une minorité de blocage de l’investisseur[3].Toutefois, une telle stipulation ne devrait pas suffire, à elle seule, pour caractériser une privation d’effet de la règle du contrôle effectif par les vétérinaires associés de la société.
[1] Décision Vebio du 2 décembre 2019 (n°410693 aux tables) - le Conseil d’Etat a jugé que l’accord préalable d’un comité contrôlé par l’investisseur sur le recrutement des cadres dirigeants priverait d’effet le contrôle effectif des vétérinaires associés. Par symétrie, la révocation d’un mandataire social ne devrait pas pouvoir être bloquée par l’investisseur.
[2] Selon les modalités de gouvernance prévues par la société (majorité qualifiée en AG ou droit de véto de l’investisseur).
[3] Société Vébio précitée.